关于利用中国本地文档准备日本本地文档的注意点

 

上海众逸企业管理咨询有限公司

法人代表 铃木康伸

 

在日本,越来越多的公司将如何准备20174~20183月决算期间的本地文档提上议程。因此,在本文中,我们将就与中国关联公司的交易规模达到一定标准的日本总部如何能够更加省力地制作本地文档展开分析。

 

1.      中国的本地文档是否可以直接用做日本的本地文档?

 

现将日本国税厅于平成298月发布的《转让定价税制中所涉及文件的相关制度(FAQ[1]》摘录如下。

 

 【问题81】是否可以整合我司的海外关联公司已准备的本地文档,来作为我司的本地文档?

【答】海外关联公司准备的本地文档性质的资料中,如已记载措施法实施规则第22条的101项里所列明的各项事项,则可以整合海外关联公司已准备的同期资料,作为贵司的本地文档。(事业运营方针2-42))但是,以上海外关联公司准备本地文档时所利用的信息,必须是法人与海外关联公司进行交易时、或者法人在进行所得税申报时点的最新信息。例如,在准备日本母公司(3月决算)平成303月期的本地文档时,可以利用海外关联公司(12月决算)准备的平成2912月期的本地文档。

上述所说的整合,具体如下:在日本的本地文档的制作标准中,在与海外关联公司的交易中,如果法人前一会计年度的海外关联交易的合计金额达到50亿日元以上,或者无形资产交易的合计金额达到3亿日元以上,则该法人必须就该海外关联交易,在确定申报表提交期限前,准备或取得本地文档并进行存档。由于日本的做法是针对不同的海外关联公司准备分别准备本地文档,所谓的“整合”即为将相关内容整理成一份文件。因此,如果海外公司的本地文档中记载的内容能够符合日本的法定要求,则可以直接照搬作为日本的文地文档。

 

关于最新信息,中国的全部法人均在12月份进行年度决算,那么3月进行年度决算的法人利用12月决算的子公司的本地文档是否适合?尽管在FAQ中没有给出能够允许的具体时间差,解读认为:可以利用以自总部年度决算期起一年以内准备的子公司的本地文档。

 

尽管日本对所提交本地文档的语言没有限制,但从常识来看一般应为日语,即便为外语,也应为英语。因此,中文准备的中国本地文档的翻译的精确度是很重要的。

 

中国的本地文档中,主体(主语)自然是中国本地的子公司、关联公司。作为中国本地文档的封面,会申明“我司(中国法人A公司)的本地文档中,以下将中国法人A公司简称为本公司”。在将中国本地文档加工成日本的本地文档时,可以将中国本地文档中的本公司的一律替代为中国A公司。不管采用哪种方式,不需要修改文件整体的构成,因此不需要大幅度的修改。

 

2.      关于提交期限

 

日本的本地文档,需要在确定申报表的截止日期(3月决算的公司如接受审计,截止日期延长的情况下为6月底)前完成,如税局要求提交,则公司需要在45天之内提交。另一方面,中国的本地文档的截止日期是7月底,由于3月决算的法人的完成截止日期是6月底,12月决算的法人的完成截止日期是3月底,7月底显然已超过截止期限。由于在中国使用的数据库的信息更新(可比公司的数据采集通常基于5月或6月的版本),为了赶上日本的截止日期,催促中国法人的本地文档也不是上策(因为数据不全,可能变成与前年的数据进行比较,分析的准确度也得不到保证)

 

还好由于规定的提交截止期限是税局要求后的45天内,实务中可以请求税局当局的从宽处理(即如果税局要求企业完成准备后即刻提交,可以与海外关联公司相关的部分中方正在准备中为由申请延缓)

 

 中国的本地文档的内容是否满足日本本地文档的要求?

 

比照国税厅于平成286月公布的《独立企业间交易价格的计算中的必需资料(本地文档)的范例集[2]》的记载项目,对某公司的2016年度中国本地文档是否满足日本的本地文档标准进行了分析,下表为比较分析后的结果。


法律条文 具体案例 现状 应对
记录海外关联交易内容的相关资料(租税特别措施法实施细则221011号)
①海外关联交易涉及的资产明细以及劳务的内容 对存货、劳务、资金借贷、无形资产使用等的内容、交易对象、交易条件、开始时期等进行总结 未记录最终客户 讨论是否同时在中国的本地文档也进行记录
确认主要交易对象的名称
②在海外关联交易中法人以及海外关联公司各自执行的功能与承担的风险 交易流程图的制作 分为价值链链条图与主要交易关系图。交易金额未记录在图表中 探讨图表的统一化
功能风险分析表的制作(中日法人双方的各部门名称及职责、风险的具体内容) 中方法人的相关记载内容已基本全面。
日方的部门及人员尚未记载。

讨论是否有必要修改为按照不同功能记载相关部门与人数的形式
判断是否需要在日本法人的功能中也记录相关部门及人数
③海外关联交易涉及的无形资产等内容 具体内容及合同书 已记载 已完成应对
④与海外关联交易相关的合同及合同内容 合同书一份 有尚未收集的较早签订的购销合同 再次确认是否已收齐全部的合同
⑤法人公司在海外关联交易中从海关关联方收到或向其支付的对价金额的定价方法及定价过程 单价、计算方法、数量、交易金额、对价金额的定价方法 已记载 已进行对应
⑥针对海外关联交易相关市场的分析以及其他与市场相关的事项 地域市场的特性、政府政策、汇率变动等的影响及其对对价的影响 贸易公司:有相关记录
制造企业:由于是委托加工,省略了市场相关的描述或描述比较简单
主要是贸易子公司相关的记载项目,制造企业按目前的对应即可
⑦法人公司以及海外关联公司的事业方针 事业的具体内容、方针、战略,法人及海外关联公司的组织架构、业务内容、人员安排等 关于方针、战略,仅在贸易公司有特别战略的情形下有记录,其他如前所述已完成应对 讨论日方是否有必要追加全球战略中中国的定位等信息
⑧是否存在其他与海外关联交易密切相关的交易,以及交易内容 境外与境外的交易,产成品&消耗品的一体化交易、销售&售后服务的商业模式等 有中国国内工厂→贸易公司的交易金额记录
贸易公司→第三方的交易额仅有总额(不是该交易分摊后的销售额)

讨论是否有必要披露向第三方的销售价格
       
(海外关联交易相关)计算独立企业间交易价格的资料(该实施细则第221012号)
①转让定价方法的选用及理由 计算方法、理由、及计算结果(范围) 已记载 已完成应对
②所采用的可比交易的选定相关事项及可比交易的明细 母公司所属集团、选定步骤 已记载 已完成应对
③选定利润分割法时计算关联交易双方归属金额的相关资料   不适用 不适用
④将多个海外关联交易作为一个交易整体来进行独立企业间交易价格计算的理由及交易内容 存货、劳务、无形资产使用等视为整体交易的情况下的说明 将货物交易与劳务交易看做一个整体进行分析,并已记录相关理由 已完成应对
⑤就可比交易进行差异调整的理由及该差异调整方法   以前曾调整销售功能,现在未进行调整 不适用

 

 

 

后半部分关于独立企业间价格计算的内容,由于不管日本还是中国,对转让定价计算方法的选择、可比公司的筛选步骤、可比连续年度的筛选标准、差异调整的方法等的理论是一致的,因此可以说达到一定标准的会计师事务所都应该能够满足这部分内容的描述要求。

 

在前半部分关于经营环境以及交易实质等的描述中,如何处理在中国本地文档中并未硬性要求进行描述的信息等,需要进一步的判断。具体包括子公司的最终客户的名称、与中国法人相关的日本总部的部门名称以及人数等。

 

尽管该范例只是面向纳税人的参考资料,没有必要按以上进行全面描述,但可以作为讨论的参考于契机,将各中国法人的本地文档的描述与以上范例进行进一步的对比与讨论。

 

综上所述,笔者认为,最大程度的利用中国的本地文档,助力日本本地文档的准备是可行性很高的。



[1] https://www.nta.go.jp/sonota/kokusai/takokuseki/pdf/01.pdf

[2]https://www.nta.go.jp/shiraberu/ippanjoho/pamph/pdf/takokuseki_00.pdf